Vie des affaires

Cession de parts sociales

Un associé peut céder ses parts et ne pas recevoir de prix s'il est ensuite licencié

Le prix de vente des parts sociales peut ne pas être indiqué dans l'acte, mais il doit au moins être déterminable. Pour la Cour de cassation, tel est le cas d'un prix subordonné à l'absence de licenciement pour faute grave du cédant par le cessionnaire. Explications.

La fixation du prix des titres d’une société

Comme pour toute vente, le prix de cession des parts sociales ou actions doit être déterminé ou déterminable (c. civ. art. 1591). Dans ce second cas, le prix doit prévoir un mode de fixation reposant sur des éléments objectifs.

Pour être valable, ce mode de fixation ne doit pas être abandonné à la discrétion d’une seule des parties. À défaut, l’acte de vente peut être annulé (cass. civ., 1re ch., 12 novembre 1974, n° 73-10850 ; cass. com. 25 septembre 2012, n° 11-23319).

Un prix de cession réduit à néant en raison du licenciement du cédant

Le licenciement prive la cession de toute contrepartie selon la cour d'appel

L'associé d'une société apporte l’intégralité de ses parts sociales au profit d'une SA. Par la même occasion, il devient salarié de cette dernière. En échange de son apport, l'associé obtient des bons de souscription d’actions de la SA. Néanmoins, ces bons sont frappés de caducité s'il est licencié pour faute grave dans les 5 ans qui suivent la date d'émission. Cet événement se produit, empêchant donc le salarié de souscrire des actions de la SA.

Le salarié licencié assigne alors la SA et son dirigeant. Il demande l'annulation de l'apport de ses droits sociaux. Il soutient que cette opération est dépourvue de contrepartie puisqu'il n'a, au final, reçu aucune rémunération en échange.

La cour d'appel lui donne raison. Selon elle, le licenciement pour faute grave résulte de la seule compétence de l'employeur. De ce fait, le prix des parts sociales n'était pas déterminable, et donc, inexistant.

Censure de la Cour de cassation : le licenciement est une circonstance objective de détermination du prix

La SA forme un pourvoi devant la Cour de cassation et l'arrêt d’appel est censuré.

Tout d'abord, la haute juridiction rappelle que le prix de vente peut être lié à la survenance d'un événement futur sous réserve qu'il ne dépende pas de la seule volonté de l'une des parties ou d'accords ultérieurs entre elles.

Ensuite, la Cour précise que le licenciement pour faute grave dépend, non pas de la seule volonté de l’employeur, mais de circonstances objectives susceptibles d'être contrôlées judiciairement.

Par conséquent, le prix des parts sociales, bien que conditionné à l'absence d'un licenciement du cédant par le cessionnaire, est déterminable. L'acte en cause est donc valable.

Pour aller plus loin :

« Le mémento de la SARL et de l'EURL », RF Web 2024-1, § 1524

« Le mémento de la SAS et de la SASU », RF Web 2023-2, § 244

« Le mémento de la SA non cotée », RF Web 2023-5, § 1255

« Le mémento de la SCI », RF 2023-3, § 1486

« Groupes de PME », RF 2023-5, § 116

Cass. com. 10 juillet 2024, n° 22-15651